印尼游戲出海合規(guī)指南：法律框架、稅務(wù)政策與運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)

2023年，印尼游戲市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到了17.9億美元，預(yù)計(jì)到2025年將增長(zhǎng)至24.9億美元。同時(shí)，印尼擁有2.8億人口，互聯(lián)網(wǎng)普及率達(dá)到77%，也是東南亞第一大經(jīng)濟(jì)體。

2024年最新數(shù)據(jù)顯示，94.8%的印尼網(wǎng)民都在玩網(wǎng)絡(luò)游戲，其中90%在手機(jī)上玩，這也說明手機(jī)游戲在印尼游戲市場(chǎng)中占據(jù)了主導(dǎo)地位。

那么，坐擁龐大用戶量的印尼，2025年還有哪些可探索的空間？Enioy出海于3月7日舉辦了以印尼游戲市場(chǎng)為主題的線上研討會(huì)，會(huì)上來自北京天馳君泰律師事務(wù)所上海分所高級(jí)合伙人&國(guó)際業(yè)務(wù)部執(zhí)行合伙人饒國(guó)棟律師帶來了關(guān)于出海印尼本地化的主題分享，以下為會(huì)議實(shí)錄：（個(gè)別有刪減）

印尼作為東南亞人口第一大國(guó)，穆斯林占比超87%，同時(shí)承載著長(zhǎng)達(dá)三個(gè)世紀(jì)的荷蘭殖民歷史。這種多元背景塑造了獨(dú)特的法律體系：既繼承荷蘭大陸法系的成文法框架，又在婚姻、繼承等民事領(lǐng)域?qū)嵤┮了固m教法，偏遠(yuǎn)地區(qū)仍保留地方習(xí)慣法傳統(tǒng)。殖民遺跡如雅加達(dá)老城區(qū)、萬隆會(huì)議舊址等荷蘭風(fēng)格建筑群，已成為國(guó)家歷史地標(biāo)。

印尼的法律體系呈現(xiàn)出顯著的多元復(fù)合特征，其復(fù)雜性源于歷史、宗教和地域文化的多重影響。作為前荷蘭殖民地，印尼繼承了大陸法系的成文法框架，民法典、刑法典等核心法典均以荷蘭法律為藍(lán)本構(gòu)建，強(qiáng)調(diào)通過系統(tǒng)化的法典編纂來規(guī)范社會(huì)秩序。但在傳統(tǒng)民事領(lǐng)域，伊斯蘭教法深度融入法律實(shí)踐，尤其在穆斯林占人口87%的背景下，《古蘭經(jīng)》教義直接約束婚姻、繼承等事務(wù)，形成獨(dú)特的宗教-世俗二元結(jié)構(gòu)（例如遺產(chǎn)分配需遵循伊斯蘭繼承規(guī)則）。

這種混合性還延伸至偏遠(yuǎn)地區(qū)，地方習(xí)慣法（Adat Law）在土地權(quán)屬、部落糾紛中仍具實(shí)際效力，例如巴布亞省的部落土地爭(zhēng)議常通過長(zhǎng)老調(diào)解機(jī)制解決，反映出中央立法與地方傳統(tǒng)的博弈?，F(xiàn)代商事法律則呈現(xiàn)去宗教化趨勢(shì)，外商投資法、公司法等主要參照國(guó)際慣例，如2020年《創(chuàng)造就業(yè)法》通過簡(jiǎn)化審批流程、設(shè)立一站式服務(wù)平臺(tái)（OSS系統(tǒng)）吸引外資，這類法律受荷蘭公司法影響顯著且更強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則。

法律實(shí)施中的矛盾性也值得注意：雅加達(dá)中央法院可依據(jù)《紐約公約》執(zhí)行國(guó)際仲裁裁決，但涉及公共政策或宗教的爭(zhēng)議常遭遇執(zhí)行障礙，例如政府相關(guān)案件需最高法院特別批準(zhǔn)，反映出法律主權(quán)與宗教保守主義的張力。這種多元性導(dǎo)致司法實(shí)踐中存在顯著差異，不同法官對(duì)同類案件可能援引法典、教法或習(xí)慣作出迥異判決，加劇了法律適用的不確定性。

印尼的外商投資企業(yè)主要分為三種類型，其設(shè)立流程與中國(guó)存在顯著相似性。外商獨(dú)資企業(yè)（PT PMA）是唯一允許外資100%控股的實(shí)體，適用于負(fù)面清單外的開放領(lǐng)域（如數(shù)字經(jīng)濟(jì)、能源），需滿足最低注冊(cè)資本100億印尼盾（約450萬人民幣）且實(shí)繳25%。合資公司則用于限制性行業(yè)（如金融、礦業(yè)），外資持股比例依行業(yè)調(diào)整：例如零售業(yè)外資上限67%，種植業(yè)可100%控股。代表處（KPPA）僅限市場(chǎng)調(diào)研等非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無最低資本要求但需每年續(xù)期。

設(shè)立流程分為三個(gè)階段：

1. 準(zhǔn)入審批：通過印尼投資協(xié)調(diào)委員會(huì)（BKPM）提交商業(yè)計(jì)劃書、資金來源證明等文件，敏感行業(yè)（如國(guó)家安全、文化保護(hù)）強(qiáng)制要求合資。

2. 主體登記：在法律人權(quán)部完成營(yíng)業(yè)執(zhí)照（NIB）注冊(cè)，起草公司章程需公證并備案，流程與中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管局相似。

3. 稅務(wù)登記與驗(yàn)資：申請(qǐng)稅號(hào)（NPWP）后需在印尼銀行開立資本賬戶，提交驗(yàn)資報(bào)告證明實(shí)繳資本到位。

行業(yè)準(zhǔn)入存在顯著差異：制造業(yè)允許全外資，貿(mào)易類企業(yè)外資上限67%，而金融、礦業(yè)等需強(qiáng)制合資。設(shè)立過程中需特別注意地方習(xí)慣法對(duì)偏遠(yuǎn)地區(qū)的影響，例如巴布亞省土地糾紛可能適用部落調(diào)解機(jī)制，與中央立法形成互補(bǔ)。此外，2020年《創(chuàng)造就業(yè)法》引入的一站式服務(wù)系統(tǒng)（OSS）雖簡(jiǎn)化了審批，但特殊行業(yè)許可（如礦業(yè)IUP許可）仍需額外申請(qǐng)，耗時(shí)約3-6個(gè)月。

設(shè)立后的合規(guī)重點(diǎn)包括：

● 稅務(wù)管理：游戲內(nèi)支付適用11%增值稅，若被認(rèn)定為奢侈品則升至12%，需區(qū)分虛擬商品屬性。

● 勞動(dòng)合規(guī)：外籍員工不得超過本地員工數(shù)量，且需申請(qǐng)工作簽證（KITAS）。

● 數(shù)據(jù)存儲(chǔ)：2024年新規(guī)要求用戶數(shù)據(jù)本地化存儲(chǔ)，跨境傳輸需通訊部批準(zhǔn)。

典型風(fēng)險(xiǎn)案例：某電商企業(yè)因未完成PSE登記遭封鎖，后通過補(bǔ)辦手續(xù)恢復(fù)運(yùn)營(yíng)，耗時(shí)4個(gè)月?lián)p失超百萬美元。建議企業(yè)優(yōu)先通過代表處試水市場(chǎng)，再根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模升級(jí)為PT PMA，并預(yù)留10%-15%預(yù)算應(yīng)對(duì)隱性合規(guī)成本（如地方習(xí)慣法相關(guān)的社區(qū)關(guān)系維護(hù)）。

Enjoy出海：首先第一個(gè)問題就是說這兩年有哪些比較有代表性的針對(duì)海外游戲公司的政策，值得我們注意？

饒國(guó)棟：根據(jù)印尼游戲行業(yè)監(jiān)管動(dòng)態(tài)，其政策演進(jìn)可分為兩個(gè)關(guān)鍵階段：

第一階段（2020-2021年）：印尼推出PSE登記制度，要求所有電子系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)商（含在線游戲企業(yè)）向通信和信息部注冊(cè)。該政策旨在規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，但因執(zhí)行力度不足（尤其是大企業(yè)配合度低）及原通信部長(zhǎng)貪腐下臺(tái)（2023年5月），實(shí)際效果有限。

第二階段（2024年）：新通信部長(zhǎng)聯(lián)合未成年人保護(hù)、婦女權(quán)益等部門，頒布兩項(xiàng)核心法規(guī)：

1. 《第2號(hào)通信和信息部長(zhǎng)令》：細(xì)化游戲分類標(biāo)準(zhǔn)，明確禁止賭博、色情及宗教褻瀆內(nèi)容，并要求游戲本地化（印尼語(yǔ)選項(xiàng)及本土文化元素）。未合規(guī)游戲?qū)⒈唤範(fàn)I銷。

2. 《第19號(hào)總統(tǒng)令》：提出加速發(fā)展本土游戲產(chǎn)業(yè)，包括設(shè)立外資投資方案（每年至少60億印尼盧比資金支持）、開放高技能外國(guó)人就業(yè)機(jī)會(huì)，并要求游戲內(nèi)容傳播國(guó)家價(jià)值觀及保護(hù)本土智慧。

盡管新規(guī)設(shè)定了兩年過渡期（至2026年），但監(jiān)管已在逐步升級(jí)：例如要求跨國(guó)企業(yè)實(shí)體化運(yùn)營(yíng)、強(qiáng)化未成年人保護(hù)措施（如分級(jí)標(biāo)識(shí)和青少年模式），并可能通過后續(xù)細(xì)則進(jìn)一步收緊限制。這些政策標(biāo)志著印尼從單純的市場(chǎng)準(zhǔn)入管控轉(zhuǎn)向扶持本土產(chǎn)業(yè)與強(qiáng)化文化輸出的綜合監(jiān)管方向，需出海企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注。

Enjoy出海：印尼有關(guān)部門對(duì)于政策的執(zhí)行力度是怎么樣？近兩年是否有變化?

饒國(guó)棟：結(jié)合印尼游戲行業(yè)監(jiān)管趨勢(shì)來看，其政策演變可分為三階段：2020-2021年推行的PSE登記制度因執(zhí)行不力未達(dá)預(yù)期;2023年因原通信部長(zhǎng)貪腐案導(dǎo)致政策停滯;而2024年新部長(zhǎng)上任后推出的2號(hào)令（游戲分類標(biāo)準(zhǔn)）和19號(hào)總統(tǒng)令（本土產(chǎn)業(yè)扶持），標(biāo)志著監(jiān)管框架初步成型。盡管新規(guī)設(shè)定了兩年過渡期（至2026年），但執(zhí)法措施已開始升級(jí)，例如要求跨國(guó)企業(yè)實(shí)體化運(yùn)營(yíng)、強(qiáng)化青少年模式分級(jí)標(biāo)識(shí)。

從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)看，印尼本土游戲僅占0.49%份額，99.51%市場(chǎng)被海外游戲占據(jù)，這促使政府從文化保護(hù)、青少年權(quán)益、數(shù)據(jù)安全等多維度加強(qiáng)監(jiān)管。例如19號(hào)令明確要求游戲增加印尼語(yǔ)選項(xiàng)和本土文化元素，并通過資金扶持（每年至少60億印尼盧比）培育本土開發(fā)者。未來監(jiān)管動(dòng)態(tài)可能體現(xiàn)在兩方面：一是針對(duì)分級(jí)合規(guī)（如暴力、賭博內(nèi)容）的審查細(xì)化;二是通過稅收或本地化政策限制“隔空發(fā)行”。

對(duì)于出海企業(yè)，建議重點(diǎn)關(guān)注：①過渡期內(nèi)政策細(xì)則更新（如2024年KPPA擬出臺(tái)的兒童網(wǎng)絡(luò)保護(hù)法規(guī)）;②內(nèi)容本地化調(diào)整（宗教敏感元素規(guī)避、印尼文化融合）;③經(jīng)營(yíng)實(shí)體合規(guī)（PSE登記、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)本地化）。動(dòng)態(tài)適應(yīng)監(jiān)管變化將成為在印尼市場(chǎng)長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的關(guān)鍵。

Enjoy出海：印尼是否要求外國(guó)游戲公司必須設(shè)立本地的實(shí)體，假如通過離岸架構(gòu)運(yùn)營(yíng)的話，比如說新加坡的母公司，如何避免被認(rèn)定為常設(shè)機(jī)構(gòu)觸發(fā)所得稅?

饒國(guó)棟：印尼對(duì)游戲行業(yè)的監(jiān)管逐步升級(jí)，早期并無實(shí)體化要求，但2024年頒布的19號(hào)令已明確提及外國(guó)游戲公司需通過本地代表處或分支機(jī)構(gòu)形式完成實(shí)體注冊(cè)。目前過渡期內(nèi)，政策尚未完全細(xì)化，中小型企業(yè)可能暫無需強(qiáng)制落地，但市場(chǎng)份額較高的大型企業(yè)需提前籌備。

在稅務(wù)層面，若企業(yè)通過純線上模式運(yùn)營(yíng)（如無本地服務(wù)器、團(tuán)隊(duì)或?qū)嶓w），通常不會(huì)觸發(fā)常設(shè)機(jī)構(gòu)認(rèn)定。但若因監(jiān)管要求設(shè)立本地實(shí)體（如注冊(cè)公司或代表處），則需注意所得稅風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際操作中可分兩類情況應(yīng)對(duì)：

1. 已存在本地實(shí)體：需通過轉(zhuǎn)移定價(jià)、稅收協(xié)定（如中新協(xié)定）及關(guān)聯(lián)交易安排優(yōu)化稅務(wù)成本，例如將IP授權(quán)、技術(shù)支持等核心利潤(rùn)環(huán)節(jié)保留在離岸主體，僅將本地實(shí)體定位為“服務(wù)執(zhí)行方”以控制應(yīng)稅利潤(rùn)。

2. 無需強(qiáng)制設(shè)立實(shí)體：需嚴(yán)格規(guī)避可能構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)的行為，例如：

● 控制境外員工在印尼停留時(shí)間（避免12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過183天）;

● 使用獨(dú)立第三方代理商（排除關(guān)聯(lián)關(guān)系）;

● 避免在印尼租賃服務(wù)器或設(shè)立客戶服務(wù)中心等固定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

當(dāng)前監(jiān)管趨勢(shì)顯示，印尼正通過實(shí)體化要求強(qiáng)化對(duì)境外游戲公司的約束（如19號(hào)令要求外資企業(yè)5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)30%內(nèi)容本土化），建議企業(yè)結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模動(dòng)態(tài)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)先確保合同簽署、資金流水、人員派遣等關(guān)鍵環(huán)節(jié)與離岸主體切割清晰，并留存完整憑證以備稅務(wù)審查。

Enjoy出海：印尼對(duì)于游戲內(nèi)支付和虛擬商品銷售的增值稅政策是怎么樣的？印尼經(jīng)濟(jì)特區(qū)，比如巴丹島對(duì)于數(shù)字娛樂產(chǎn)業(yè)，企業(yè)是否有企業(yè)所得稅的減免？

饒國(guó)棟：印尼當(dāng)前增值稅率已從11%上調(diào)至12%，但游戲內(nèi)購(gòu)及虛擬商品銷售仍適用11%稅率。需注意的是，若虛擬商品被認(rèn)定為“奢侈品”（例如高價(jià)值皮膚或道具），可能需按12%繳稅，但具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)尚不明確（例如是否基于定價(jià)、用戶付費(fèi)頻率等）。

對(duì)于希望享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，可考慮在巴丹島等經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立實(shí)體：該區(qū)域?qū)?shù)字娛樂業(yè)提供3-5年所得稅減免，但需滿足三項(xiàng)核心條件：

1. 在印尼注冊(cè)實(shí)體并實(shí)際運(yùn)營(yíng);

2. 達(dá)到最低投資額（通常需超100萬美元）及營(yíng)收規(guī)模;

3. 外籍與本地員工比例控制在1:5以內(nèi)，且需與本地院校或企業(yè)合作開發(fā)內(nèi)容。

建議企業(yè)根據(jù)自身業(yè)務(wù)規(guī)模評(píng)估可行性，若需申請(qǐng)優(yōu)惠政策，可進(jìn)一步溝通具體細(xì)則（例如投資額折算方式、本土化合作證明文件等）。

Enjoy出海：在印尼做游戲運(yùn)營(yíng)，具體合規(guī)上的難點(diǎn)有哪些？

饒國(guó)棟：印尼游戲行業(yè)合規(guī)面臨三大核心挑戰(zhàn)：

第一，區(qū)域執(zhí)法差異顯著。受歷史、宗教及經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡影響，監(jiān)管力度在雅加達(dá)與其他偏遠(yuǎn)地區(qū)（如巴丹島經(jīng)濟(jì)特區(qū)）存在明顯落差。例如，雅加達(dá)對(duì)游戲內(nèi)宗教禁忌審查嚴(yán)格，而巴厘島可能更側(cè)重旅游相關(guān)的內(nèi)容安全。企業(yè)需建立動(dòng)態(tài)合規(guī)機(jī)制，實(shí)時(shí)跟蹤不同省份的政策變動(dòng)（如2024年西爪哇省要求游戲內(nèi)對(duì)話必須包含印尼俚語(yǔ)）。

第二，監(jiān)管維度立體化。19號(hào)令等新規(guī)將合規(guī)要求延伸至多環(huán)節(jié)：

● 內(nèi)容層面：強(qiáng)制印尼語(yǔ)界面、禁用伊斯蘭教禁忌元素（如酒精與賭博）、青少年模式需限制每日登錄時(shí)長(zhǎng);

● 數(shù)據(jù)層面：用戶行為數(shù)據(jù)存儲(chǔ)必須本地化（雅加達(dá)或泗水?dāng)?shù)據(jù)中心），跨境傳輸需通訊部審批;

● 支付層面：2024年起要求接入本地支付渠道（如DANA、OVO）比例不低于50%，且單筆充值不得超過200萬印尼盾。

第三，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)倒逼監(jiān)管升級(jí)。隨著越南、泰國(guó)等廠商涌入，印尼正通過負(fù)面清單限制外資：例如2026年起禁止外資獨(dú)資運(yùn)營(yíng)含本土文化改編的游戲，且要求合資公司中本地團(tuán)隊(duì)持股不低于30%。稅收方面，數(shù)字服務(wù)稅可能從當(dāng)前11%提升至14%（參考菲律賓調(diào)整路徑），并通過常設(shè)機(jī)構(gòu)認(rèn)定追溯離岸公司歷史稅款。

建議企業(yè)采用“區(qū)域化合規(guī)矩陣”，針對(duì)核心運(yùn)營(yíng)地區(qū)（如雅加達(dá)、萬?。┲贫ú町惢膬?nèi)容審核清單，同時(shí)預(yù)留10-15%的本地化預(yù)算用于應(yīng)對(duì)突發(fā)政策調(diào)整（如2024年8月將試行的游戲分級(jí)強(qiáng)制標(biāo)簽制度）。

Enjoy出海：關(guān)于內(nèi)容本地化，印尼的語(yǔ)言宗教與文化有哪些值得游戲出海從業(yè)者注意的地方？

饒國(guó)棟：印尼2024年19號(hào)令對(duì)游戲本地化提出了更嚴(yán)格的要求：首先明確強(qiáng)制使用印尼語(yǔ)界面及文本，這對(duì)開發(fā)成本（翻譯及本地化適配）和運(yùn)營(yíng)維護(hù)形成直接壓力;其次在文化合規(guī)層面，游戲內(nèi)容需深度適配伊斯蘭教義，禁止出現(xiàn)賭博、高利貸、暴露服飾、酒精等元素，同時(shí)鼓勵(lì)融入穆斯林文化符號(hào)（如古蘭經(jīng)經(jīng)典場(chǎng)景、傳統(tǒng)服飾設(shè)計(jì)、清真寺建筑風(fēng)格等背景細(xì)節(jié)）。此外，游戲分級(jí)制度進(jìn)一步細(xì)化，例如含有戰(zhàn)斗場(chǎng)景需標(biāo)注16+年齡限制，并限制血腥特效程度，而涉及歷史改編內(nèi)容需避免與本土宗教敘事沖突（如不得出現(xiàn)先知形象）。

盡管政策設(shè)有過渡期，但審查標(biāo)準(zhǔn)已在個(gè)案中體現(xiàn)動(dòng)態(tài)收緊趨勢(shì)：例如近期某策略類游戲因角色服裝“過于西化”被要求修改，另一款RPG游戲因戰(zhàn)斗系統(tǒng)中出現(xiàn)“骷髏”元素被暫緩上線。建議開發(fā)階段預(yù)留10%-15%預(yù)算用于宗教及文化合規(guī)審查，并建立本地化顧問團(tuán)隊(duì)（含伊斯蘭學(xué)者）參與內(nèi)容設(shè)計(jì)，以應(yīng)對(duì)監(jiān)管不確定性。

Enjoy出海：未來印尼的法律監(jiān)管的可能有什么趨勢(shì)？企業(yè)應(yīng)該優(yōu)先做哪些布局？

饒國(guó)棟：印尼游戲行業(yè)監(jiān)管趨勢(shì)可歸結(jié)為兩大方向：一是本土產(chǎn)業(yè)保護(hù)與外資限制的博弈，二是數(shù)據(jù)合規(guī)與跨境流動(dòng)的全球化約束。

從政治經(jīng)濟(jì)視角看，印尼監(jiān)管升級(jí)的本質(zhì)是應(yīng)對(duì)海外游戲占據(jù)95%以上市場(chǎng)份額的被動(dòng)防御。隨著《19號(hào)令》等政策出臺(tái)，政府正通過語(yǔ)言強(qiáng)制（印尼語(yǔ)界面）、文化適配（伊斯蘭元素融合）及外資準(zhǔn)入限制（如要求合資或內(nèi)容本土化比例）扶持本土開發(fā)者，這一趨勢(shì)將持續(xù)至本土游戲市占率突破10%的關(guān)鍵閾值。但大型跨國(guó)企業(yè)憑借游說能力可能延緩政策執(zhí)行，例如2024年某頭部廠商通過承諾投資本土電競(jìng)生態(tài)，暫緩了數(shù)據(jù)存儲(chǔ)本地化的審查要求。

另一方面，數(shù)據(jù)合規(guī)正成為全球監(jiān)管焦點(diǎn)。印尼2024年修訂的《個(gè)人數(shù)據(jù)保護(hù)法》要求游戲公司存儲(chǔ)用戶行為數(shù)據(jù)于境內(nèi)（雅加達(dá)或泗水?dāng)?shù)據(jù)中心），跨境傳輸需通訊部審批且不得包含未成年人信息（如年齡、地理位置）。違規(guī)處罰已從最高20億印尼盾（約12萬美元）提升至企業(yè)年?duì)I收2%或500億印尼盾（約310萬美元）。建議企業(yè)建立“數(shù)據(jù)分類分級(jí)”機(jī)制，例如將支付數(shù)據(jù)（需強(qiáng)制本地化）與玩家社交數(shù)據(jù)（可加密后跨境析）區(qū)別管理，并優(yōu)先在巴淡島等經(jīng)濟(jì)特區(qū)部署混合云架構(gòu)以平衡合規(guī)與成本。