界面｜“一杯咖啡”引發(fā)的中概股大變局

美股上市政策收緊，中概股集體回歸，二次上市的浪潮正在醞釀中。未來中概股在內(nèi)地、港股上市是否是大勢所趨？中概股在美股上市近期、遠(yuǎn)期前景如何？

5月23日，《界面》發(fā)布文章，就中概股回歸、美股上市前景等問題進(jìn)行了深入探討，并采訪了青桐資本，和中國證監(jiān)會、百度、武漢科技大學(xué)、中信證券、富途證券、中金公司等政企研單位。其中，青桐資本深度關(guān)注中概股動向以及對創(chuàng)業(yè)公司的影響，早在5月14日就接受過《第一財經(jīng)》關(guān)于中概股的采訪。結(jié)合多年的融資服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，沉淀了系統(tǒng)深度觀點(diǎn)。針對此次采訪，青桐資本董事總經(jīng)理方潔，發(fā)表了如下觀點(diǎn)：

青桐資本董事總經(jīng)理方潔

“中概股集中回歸已是趨勢。目前很多中概股在美股市場發(fā)展并不如預(yù)期，股價低、流通性差，瑞幸事件后，美股對中概股的審查管控會更加嚴(yán)格，也迫使中概股企業(yè)必須直面普遍存在的財務(wù)披露等問題，而短期內(nèi)解決這些問題的可能性并不大。

估值水平更高的歐股市場，活躍度、成熟度更高的內(nèi)地證券交易市場，以及持續(xù)改革更為靈活的港股市場，都對中國新經(jīng)濟(jì)公司有很強(qiáng)的吸引力，未來企業(yè)有條件也有能力考慮更多元的融資渠道?！?/span>

原標(biāo)題：《“一杯咖啡”引發(fā)的中概股大變局》

記者：馬曉甜可達(dá)苗藝偉

編輯：彭潔云

亞馬遜雨林中一只蝴蝶輕輕扇動幾下翅膀，就引發(fā)了美國德克薩斯州的一場龍卷風(fēng)。著名的“蝴蝶效應(yīng)”近日在瑞幸咖啡身上得以體現(xiàn)，這家中國咖啡初創(chuàng)企業(yè)財務(wù)造假行為正帶來多重反應(yīng)。

在瑞幸之后，好未來也自曝了造假行為，跟誰學(xué)、愛奇藝等中概股接連遭到海外機(jī)構(gòu)發(fā)布做空報告。此外，美股市場近日又相繼傳來納斯達(dá)克收緊上市規(guī)則和美參議院通過《外國公司承擔(dān)責(zé)任法案》等重磅消息。

上述變化讓中概股公司有了一次重新審視自己的機(jī)會。百度、網(wǎng)易、京東等互聯(lián)網(wǎng)巨頭赴港二次上市的消息開始傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。與此同時，A股市場的創(chuàng)新制度變革和高估值誘惑也在向這些企業(yè)拋出“橄欖枝”。

是危也是機(jī)，當(dāng)下的中概股可謂集體站在了十字路口。

空頭“獵殺”再現(xiàn)？

5月19日，瑞幸發(fā)布公告稱，收到了納斯達(dá)克交易所決定將其摘牌的通知。自5月20日復(fù)牌以后，這家公司股價連續(xù)三日大跌，截至5月22日收盤累計下跌68%，市值僅剩3.5億美元，較年初最高120億美元市值縮水97%。

今年1月31日，渾水公司(Muddy Waters)發(fā)布對瑞幸咖啡的做空報告，認(rèn)為其自2019年第三季度起門店營業(yè)利潤、銷售量等均被大幅夸大。兩個月后，瑞幸承認(rèn)財務(wù)造假，市場嘩然。

在此之后，中概股明星公司輪番遭遇做空狙擊。跟誰學(xué)、愛奇藝等接連遭海外機(jī)構(gòu)發(fā)布做空報告，好未來也在被做空后自曝了造假行為。

今年以來被做空中概股一覽界面新聞梳理

“瑞幸咖啡的造假事件使得美國投資者對中概股的信心有了大幅下降，對中概股赴美上市造成了很大影響?！泵拦缮鲜泄靖煌咀C券CEO鄔必偉向界面新聞記者表示。

中信證券海外首席策略師楊靈修認(rèn)為，中概股已經(jīng)陷入信任危機(jī)，2010-2011年的中概股空頭“獵殺”或?qū)⒃佻F(xiàn)。

在2008年金融危機(jī)之后，有國外機(jī)構(gòu)注意到眾多“中概股”業(yè)績驚人，在低迷的美國市場中取得驚人收益，隨即針對“中概股”的調(diào)查開始出現(xiàn)，并很快取得了進(jìn)展。

有調(diào)查公司現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，中國高速傳媒號稱布局中國所有機(jī)場的廣告屏，僅僅是在部分機(jī)場的大巴上安裝的移動電視而已。中國清潔能源遞交的財報顯示盈利狀況良好，但調(diào)查人員在當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門查看到的納稅記錄，卻連續(xù)10年都是0。

2010年開始，針對“中概股”的做空潮開始涌現(xiàn)。當(dāng)年7月渾水成立，創(chuàng)始人卡森布洛克曾有過中國工作經(jīng)歷，并親眼目睹了有“中概股”在借殼中存在欺詐行為。僅渾水一家機(jī)構(gòu)，就在2010-2011年間做空過7家“中概股”，全部取得成功。

最終，中概股的財務(wù)造假丑聞引發(fā)美國證監(jiān)會展開對上百家“中概股”的調(diào)查。

據(jù)統(tǒng)計，2010年中至2011年，遭到停牌的中概股企業(yè)達(dá)到42家，其中28家被勒令退市，6家主動完成了私有化退市，1家因破產(chǎn)而退市。在此影響下，2010年共計有41家中資企業(yè)赴美上市，而到了2012年則驟減至3家。

“相比A股主板上市需要連續(xù)盈利三年的條件，海外上市募資相對容易，所以的確存在一些可能財務(wù)造假的企業(yè)。”楊靈修表示，美股上市采用注冊制，門檻相對較低。美國的證券機(jī)構(gòu)僅對公司披露信息的真實(shí)性和可靠性進(jìn)行審查，出現(xiàn)疑問時，才會要求公司針對相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)說明。尤其在2000年新浪、網(wǎng)易、搜狐先后登陸納斯達(dá)克，開啟了隨后2006-2009年、2010-2011年的中概股赴美上市潮。美股中概股光環(huán)帶來的紅利，也引來了一批濫竽充數(shù)者，使得做空機(jī)構(gòu)開始挖掘中概股的薄弱點(diǎn)。

2013年前后移動互聯(lián)網(wǎng)開始崛起，在中國不斷延伸出新的業(yè)態(tài)，中概股板塊也從低迷中蘇醒，開啟了新一輪上市潮并延續(xù)至今，這一波中國互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)的上市浪潮將中概股推升到了新的高度。而與此同時，做空獵殺也如影隨形，讓中概股遭遇新一輪信任危機(jī)。

監(jiān)管收緊

在信任危機(jī)再次席卷而來的同時，監(jiān)管也顯露出收緊跡象。

納斯達(dá)克日前向SEC提請了關(guān)于修訂上市規(guī)則的提議。從官網(wǎng)披露的材料來看，規(guī)則修改主要包括三點(diǎn)：一是建議對審計機(jī)構(gòu)質(zhì)量和資格施加額外及更嚴(yán)格的準(zhǔn)則，二是建議對限制美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)獲取信息的法律或法規(guī)的司法管轄區(qū)運(yùn)營的公司施行額外的初始上市標(biāo)準(zhǔn)；三是建議對某些公司采取與管理資格有關(guān)的新要求。

納斯達(dá)克要求，限制性市場的擬上市公司最低募資額為2500萬美元，或者是最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，兩者以較低者為準(zhǔn)。

當(dāng)?shù)貢r間5月20日，美國參議院又通過《外國公司承擔(dān)責(zé)任法案》。其中規(guī)定，任何一家外國公司連續(xù)三年未能遵守PCAOB的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市交易，此外還要求上市公司披露它們是否為外國政府所有或控制。

“目前，在美國股市掛牌的中概股，應(yīng)該說絕大部分都屬于中小民營企業(yè)，應(yīng)該是問題不大。當(dāng)然，為他們提供審計報告的會計事務(wù)所，如果是在我們中國境內(nèi)的話，可能要接受美國上市公司會計監(jiān)督委員會三年一次的年審或者年檢，這可能是稍稍麻煩一點(diǎn)?！拔錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示。

在董登新看來，這一法案的出臺將會加大中概股在美國掛牌的難度，同時也會增加中概股在美國掛牌的成本和風(fēng)險。

4月27日，中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人答記者問時透露，在國際監(jiān)管合作框架下，已向美國證監(jiān)會和美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）提供的共計14家境外上市公司相關(guān)審計工作底稿。

集體回歸大勢所趨？

瑞幸咖啡事件后中概股板塊的風(fēng)聲鶴唳，也讓京東、百度等互聯(lián)網(wǎng)巨頭集體回歸的傳聞不脛而走，二次上市的“浪潮”或正在醞釀當(dāng)中。

據(jù)香港經(jīng)濟(jì)日報報道，網(wǎng)易已經(jīng)計劃在6月份啟動香港IPO，集資10億至20億美元。另據(jù)香港媒體報道，京東秘密申請在香港上市，預(yù)計于6月5日或6月8日啟動招股，預(yù)計6月18日掛牌，集資額約30億美元。此前還有外媒報道稱，百度或考慮從納斯達(dá)克退市。

盡管當(dāng)事方都選擇了不予置評，但誰也無法否認(rèn)，眼下的情勢需要有備選方案。

5月21日，百度創(chuàng)始人李彥宏表示，“我們確實(shí)很關(guān)注美國在不斷收緊對中概股公司的管制，我們內(nèi)部也在不斷研討有哪些可以做的事情，這些事情當(dāng)然包括比如在香港等地的二次上市?！?/span>

“中概股未來會越來越多在香港上市，越來越少去美國上市，這對香港市場是一個優(yōu)勢?！?/span>

富途證券CEO鄔必偉則表示，在目前的狀況下去美國上市會非常困難，估值也會受到一定影響，投資者也會有各種疑慮，綜合考慮之下不少企業(yè)很可能會改道香港上市。

另一家負(fù)責(zé)赴美上市中概股的中介機(jī)構(gòu)人士也對界面新聞記者表示，他們原本計劃去美國上市的客戶目前均處于觀望狀態(tài)，部分也在考慮去香港上市。

“中概股集中回歸已是趨勢?！?span style="font-family: 微軟雅黑, "Microsoft YaHei"; color: rgb(155, 187, 89);">青桐資本董事總經(jīng)理方潔向界面新聞表示，目前很多中概股在美股市場發(fā)展并不如預(yù)期，股價低、流通性差，瑞幸事件后，美股對中概股的審查管控會更加嚴(yán)格，也迫使中概股企業(yè)必須直面普遍存在的財務(wù)披露等問題，而短期內(nèi)解決這些問題的可能性并不大。

中金公司首席策略分析師、董事總經(jīng)理王漢鋒則分析認(rèn)為，近年來香港市場及A股市場進(jìn)行的一系列的改革，增加了市場包容性，為中概股回歸創(chuàng)造了條件。

他指出，大量中國科技企業(yè)之所以之前沒能在A股上市，主要是由于發(fā)行上市審核制度、不允許同股不同權(quán)、對利潤較高的要求、部分企業(yè)背后是美元基金股東等等。同樣，港股市場先前也未體現(xiàn)出海外市場的靈活性，導(dǎo)致像阿里巴巴這樣重量級企業(yè)選擇在美國上市。

“2014年至今，內(nèi)地和香港在制度上加快了變革，為中概股回歸提供了條件和環(huán)境。香港市場調(diào)整上市機(jī)制，增強(qiáng)市場包容性。A股市場則在2019年推出科創(chuàng)板，允許同股不同權(quán)及紅籌公司上市，并試驗(yàn)注冊制發(fā)行，降低上市門檻及規(guī)范化上市流程?！蓖鯘h鋒表示。

在具體的回歸方式上，楊靈修指出，采用私有化退市的方式比較適合股權(quán)相對集中、擁有外資股東支持的中小市值公司。對于大市值，特別是國際化業(yè)務(wù)布局的公司，其私有化退市成本高昂、難度較大，回歸A股可能性相對較??；而若回歸中國市場，預(yù)計港股市場將成為大市值公司的較佳選擇。

4月30日，證監(jiān)會重磅發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》，將境外已上市紅籌企業(yè)境內(nèi)上市門檻進(jìn)行下調(diào)，相比過去“市值不低于2000億元人民幣”一刀切式的要求，給紅籌企業(yè)境內(nèi)上市提供了更多可能，被認(rèn)為有助于吸引符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高的創(chuàng)新型技術(shù)企業(yè)“回流”A股。

對于企業(yè)而言，回歸A股也有望獲得更高的溢價，360在美股退市時市值僅為93億美元，回歸A股首日達(dá)到4441.96億元，暴漲近700%。周鴻祎曾提及私有化有兩點(diǎn)原因，一個是360涉及國防安全，有必要讓國內(nèi)最大的網(wǎng)絡(luò)安全公司變成真正意義上的內(nèi)資公司；另一個就是360在美股的估值過低。

不過多位業(yè)內(nèi)人士也坦言，美股市場長期看仍有很強(qiáng)的競爭力，未來還會是中概股企業(yè)上市市場的主要選擇之一，但同時面臨著其他市場的強(qiáng)勢競爭。

“估值水平更高的歐股市場，活躍度、成熟度更高的內(nèi)地證券交易市場，以及持續(xù)改革更為靈活的港股市場，都對中國新經(jīng)濟(jì)公司有很強(qiáng)的吸引力，未來企業(yè)有條件也有能力考慮更多元的融資渠道?！狈綕嵄硎?。